新华财经北京11月19日电（林郑宏 闫鹏） 每月工资不到1万元，却要承担连带责任赔偿上亿元！19日，有媒体认为，11月12日广州市中级人民法院（下称“广州中院”）对康美药业案的一审判决公布后，引发了一轮独董离职潮。新华财经梳理数据显示，独董密集辞职曾多次发生。从目前的数据来看，尚无法得出“康美药业一案推动了独董离职潮”的结论，但不可否认的是，我国独董制度亟待全面重塑。

月薪不到1万元却需赔偿上亿元

根据广州中院一审判决结果，*ST康美须向52037名受损投资者赔偿约24.59亿元。其中5名曾任或在职的独立董事，需要承担连带责任，合计赔偿金额最高约3.69亿元。其中江镇平、李定安、张弘为兼职的独立董事，不参与康美药业日常经营管理，相对过失较小，法院酌情判令其在投资者损失的10%范围承担连带赔偿责任（折合2.459亿元），郭崇慧、张平为兼职的独立董事，过失相对较小，且仅在《2018年半年度报告》中签字，法院酌情判令其在投资者损失的5%范围承担连带赔偿责任（折合1.2295亿元）。

这五位独立董事中，除江镇平外，其余4人均为大学教授。每年在康美药业担任独董所获的酬劳仅十万元左右。却因为康美药业财务造假案件，每人被判上亿元的连带赔偿。

“虽然大学教授的薪酬待遇可观，但面对上亿的赔付金额，恐怕对独董教授们来说，也算是一笔天文数字了。”财经评论员郭施亮表示，本来，上市公司独立董事的职位可以称得上“躺着赚钱”的工作，过去多年时间，独立董事的工作也被称为“金饭碗”，“但是，随着国内证券市场的法律法规不断完善，特别是代表人诉讼制度的不断成熟，这也是加大了财务造假上市公司独立董事的任职风险。”

郭施亮还称，经过了此次康美药业的案件，实际上也给上市公司的独董们敲响警钟，不能够再抱有侥幸的心态担任上市公司的独董。“对上市公司独董来说，假如缺乏专业判断的能力与扎实的财务水平，那么长期担任独董的职位也许变成一项高风险的工作。特别是对担任多家上市公司独立董事的名人们来说，未来所承担的风险会更高，独董这一职位也不再是那么吃香了，甚至可能会引发部分独董的辞职。”

独董密集辞职曾多次发生

事实上，在康美药业判决结果的出炉后，确实有多名上市公司独立董事提出辞职。据新华财经不完全统计，11月12日后，与独董辞职相关的公告超过20则。

分析人士认为，从目前的数据来看，尚无法得出“康美药业一案推动了独董离职潮”的结论。

事实上，历史上独董密集离职不仅发生过，而且数量上远超当下水平。

比如2015年11月底至12月底的短短一个月时间内，就有超过270名独董离职。当时事件的导火线是，2015年11月初教育部下发的《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》，通知要求各高校遵照执行中组部“18号文”等文件要求，高校副处级以上领导干部不得担任上市公司独董。

而在2014年，受中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的影响，有超过200家上市公司在当年发布过独董离职公告。

独董制度亟待全面重塑

与其担心新一轮独董离职潮，不如深入思考中国独董制度的未来。

以1940年美国颁布《投资公司法》为标志，独立董事制度自诞生之日起，在成熟资本市场中便一直是维护“多数人利益”的重要存在——独董们通过投入自身的声誉，以超然于利益之上的立场表达独立见解，纠正现代公司治理中委托代理机制本身存在的问题。这就对独董们产生了较高的要求：以自身的高度勤勉尽责，形成对上市公司管理层内部控制的制衡，实现用脚投票与用手投票相互协同的股权制衡治权机制。

“但遗憾的是，尽管走过了20年的探索之路，‘勤勉尽责’这四个字，对于中国的独董制度来说，至今仍是一句空谈。从1999年开始探索，到2001年开始在国内上市公司推行，我们的独董制度在背离监督与制衡初心的道路上越走越远。”清华大学金融学院副院长田轩认为，与国外运行独立董事制度的环境有所不同，由于缺乏独立的选拔、运行机制以及有效的激励和保护机制，我国的独董长期以来都处于既不“独立”也不“懂事”的尴尬境地。

田轩称，如果不能从整体上解决制度的问题，而一味聚焦于苛责和处罚，那么恐怕会陷入“无人敢为独董”的又一轮恶性循环。因此，相比于“追责”更重要的是，通过对独董制度权、责、利生态的全面重塑，解决中国独董制度的困境。

三管齐下解决制度困境

在田轩看来，重塑独董制度涉及三个方面。首先是重塑独董的独立性。长期以来，中国上市公司的独董提名权，大都掌握在大股东或管理层手里，基本由企业的实际控制人或者董事长掌控。更关键的是，涉及核心利益的独董薪酬，是由上市公司实控人决定和发放的。“吃人嘴软，拿人手短”，也是中国独董被诟病“花瓶”的根本原因。而在美国上市公司中，大部分独董都不在公司领取薪酬，且遴选是通过独立的第三方机构进行，从根本上建立了独董“独立”的根基。

其次是责任与保护并存。即使在集体诉讼制度与独董制度较为发达的美国，除了因失职导致公司破产等重大困境或者引发重大会计丑闻，独立董事在集体诉讼中列为被告甚至是被罚自掏腰包承担诉讼责任的情况，实践中是极少出现的。权责平衡下对于独董履职风险的保护，是美国独立董事制度得以不断完善的一个重要条件。除了法律本身为独董履职提供了保障，来自公司立法允许的损失补偿和强大的独董保险制度，也有效降低了独董的连带风险。

田轩认为，未来或许可以换一个思路，绕道激励的背面，从规避风险的角度为独董勤勉履职提供更多的保障，如通过支持鼓励保险公司开发独董险，运用市场逻辑，在构筑独立第三方独董市场化评价体系的同时，促进独董职业的标准化和规范化，提高独董勤勉尽职的能力。

三是建立声誉评价体系，加大对独董的负向激励。可以通过建立独董市场负面清单和准入制度，一旦独董因个人原因，导致所在的公司破产或涉嫌违法违规，就将面临个人声誉的重大损失，甚至将面临终身禁入资本市场的重大处罚。相较于正向的经济利益激励，根植于声誉的负向激励，或许更能调动具备专业知识的高素质人才加入独董的队伍。

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